记者 | 曹立CL
编辑 | 陈菲遐
近日，证监会发布消息，原则同意上海临理投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海临理”）的实物分配股票试点申请，这也将成为我国私募基金实物分配股票的首单案例。
什么是实物分配股票试点？
今年7月8日，证监会宣布启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点。私募股权创投基金向投资者实物分配股票，是指私募基金管理人与投资者约定，将私募股权创投基金持有的上市公司首次公开发行前的股份通过非交易过户方式向投资者(份额持有人)进行分配的一种安排。从境外市场看，私募基金在被投企业上市后向投资者实物分配股票是较为常见的制度安排。世一律师事务所合伙人孙名琦律师告诉界面新闻，在试点政策之前，非上市公司股权就可以分配，并且市场在这方面的经验更加丰富。
此次证监会批准试点的上海临理是一家成立于2015年有限合伙企业，执行事务合伙人为上海理能资产管理有限公司和上海临芯投资管理有限公司（下称临芯投资），除两家作为GP外，有16家LP共计出资12.6亿元。
从投资方向上看，上海临理投资了四家企业，分别为澜起科技（688008.SH）、澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称“澜至科技”）、上海临鋆电子科技有限公司（以下简称“临鋆电子”）和新疆浦富股权投资有限公司。
可以发现，上海临理持有的股份中有一家上市公司，即科创板上市的澜起科技。
孙名琦认为，相比于传统私募基金出售股票获取现金后分配的方式，实物分配股票有复杂之处，基金管理人要与投资者明确业绩报酬的核算规则，包括核算口径、定价基准日以及回拨机制的协调配合等因素，这其中颇有讲究。
是否会分配澜起科技股权？
上海临理承接的是临芯投资参与澜起科技私有化后的部分股权。临芯投资团队于2014年底联合中国电子信息产业集团、金石投资等，以6.93亿美元完成了对美股上市的澜起科技私有化。私有化时，澜起科技业务既包括现在上市公司主营的内存接口芯片，也包括了消费电子芯片。
为优化资源配置，澜起科技在科创板上市前将消费电子芯片业务剥离至澜至科技，这也是上海临理持有澜至科技股权的原因。
不难发现，上海临理是为承接澜起科技私有化后股权所设立的专项基金。在上市前，上海临理持有澜起科技5.26%的股份，澜起科技2022年中报显示，由于上市后股份摊薄及员工股份激励的影响，上海临理持有澜起科技股份降低至4.72%。
上海临理成立时间已经接近7年。在我国，大多数私募基金7年内就会到期。如果上海临理不采用向投资者实物分配股票的办法，只能直接在二级市场上减持或寻找大宗交易机会。
根据澜起科技招股说明书，上海临理持有澜起科技股份的锁定期为三十六个月，相当于到2022年7月22日股份才刚刚解禁。作为持股比例低于5%的股东，上海临理减持澜起科技并不需要公告，但一旦大幅减持，仍会对股价产生一定冲击。
自澜起科技七月解禁以来，上海临理已经有减持动作，根据澜起科技8月25日发布的公告，上海临理等13家机构通过询价转让澜起科技的股份，在询价转让后，上海临理的持股比例由4.74%降至4.28%。大规模的减持也让澜起科技股价承压，公司近三月跌幅达到10%。
值得注意的是，如果上海临理将澜起科技的股份分配给多家投资者后，由于不同投资者对澜起科技的估值有不同理解，部分投资者可能选择持有而不减持，从而会平滑市场波动，这也是证监会试点私募基金实物分配股票的初衷之一。孙名琦也解释称，私募基金实物分配并没有规避减持公告的问题，实物分配也被视为减持的一种方式。如果基金进行股票资产的实物分配触发了减持公告条件，上市公司也需要进行相应的减持公告。