一、法律规定
在印尼注册的公司如果被归类为外国投资（penanaman modal asing – PMA）公司，即被外国股东（非印尼自然人或法人）拥有。作为PMA公司，在印尼注册的公司须遵守2021年关于实施矿产和煤炭开采业务活动的第96号政府条例（"GR 96/2021"）所要求的剥离外国股权的要求。根据GR 96/2021，PMA公司应分阶段剥离其股份，以便在生产的特定年份，各自的外国股东最多只能拥有49%（49%）的股份（"撤资要求"）。GR 96/2021根据公司开展的活动类型区分撤资要求，无论使用露天矿还是封闭式矿坑开采，以及是否与加工和/或炼油设施和/或利用设施集成。撤资的要求具体如下：
1)减少5%的持股比例，在生产开始的第10年;
2)减少10%的持股比例，在生产开始的第11年;
3)减少15%的持股比例，在生产开始的第12年;
4)减少20%的持股比例，在生产开始的第13年;
5)减少30%的持股比例，在生产开始的第14年；
6)减少51%的持股比例，在生产开始的第15年。
同时，撤资应（按优先顺序）向中央政府、省政府或摄政/市政府、BUMN和BUMD进行。如果每个此类机构都没有兴趣，则可以通过拍卖将股份提供给国家私营企业实体（以有限责任公司的形式）。
二、法律问题
未能遵守上述要求可能会使在印尼注册的公司受到
i) 书面警告信形式的行政处罚； ii) 暂时停止部分或全部勘探或经营性生产活动；和/或 iii) 吊销许可证。
但是在实践中，印度尼西亚政府通常不会积极评估和监控矿业公司在撤资阶段的合规性，除非高调的矿业公司。然而，当在印尼注册的公司增资或进行股份转让时，印尼政府将有可能将剥离要求作为获得MEMR批准的条件之一。
（三）法律建议
建议交易的 MEMR 批准将作为先决条件包含在交易文件中。否则，考虑到 MEMR 批准可能需要时间，如果拟议交易触发了撤资要求，收购方可能会要求全额退还预付款（如有）并取消拟议交易，从而收购方无法持有该公司的多数股权。
或者，收购方也可以考虑通过指定其受信任的当地方作为注册股东来控制股份。收购方可以通过与当地指定人的借款安排、股份质押和购买股份的选择权来实现控制。由此，收购方可以规避本文所述的外国人撤资要求。然而，这种安排并非是没有风险的解决方案，因为印尼法律不承认股份的实益拥有人，而只承认股份的登记拥有人（即印尼法律不承认代持的合法性）。因此，理论上，当地指定人将根据印度尼西亚法律登记为股份拥有人（即使尽管他/她可能由于上述控制文件而无法出售股份、在股东大会中投票等。
而且实际权益人也可与当地代持方签署股权转让协议，并在股权转让协议的受让方处留白，若代持人后续未被代持约定，实际权益人可凭借转让协议及相关文件直接办理股权转让的路径也行不通，因为根据印尼股权变更的实操，需要转让方及受让方本人或经法律认可的授权委托人到公证处现场办理，如果代持人违背约定不到现场办理则无法实现工商层面的股权变更。