北京国利能源投资(北京国能励营科技服务有限责任公司)

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－128

债券代码：122267、136351、136439、136520

债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”、）张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）、张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）、国投南阳发电有限公司（以下简称“南阳电厂”）。

●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

1、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为裕中能源提供担保金额为9,850万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为562,113.11万元（含本次担保金额）。

2、本次华晨电力为张家港沙洲电力提供担保金额不超过20,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为873,042.73万元（含本次担保金额）。

3、本次周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达发电”）为张家港沙洲电力提供担保金额共计不超过226,500万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为899,542.73万元（含本次担保金额）。

4、本次华晨电力为张家港华兴电力提供担保金额为5,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为408,386.27万元（含本次担保金额）。

5、本次张家港沙洲电力为张家港华兴电力提供担保金额为4,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为412,386.27万元（含本次担保金额）。

6、本次周口隆达发电为张家港华兴电力提供担保金额为44,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为456,386.27万元（含本次担保金额）。

7、本次华晨电力为南阳电厂提供担保金额不超过100,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为550,000万元（含本次担保金额）。

●公司目前对外担保总额度为4,376,065.06万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,878,314.10万元；下属公司之间提供担保总额度为1,017,250.96 万元；下属公司为公司提供担保总额度为110,000万元，公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为300,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为70,500万元）。

●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

●公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

经公司2018年7月27日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通过，同意提供以下担保：

1、公司所属全资公司裕中能源向中原银行股份有限公司申请金额不超过20,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司提供连带责任担保，由裕中能源提供反担保。该项担保已经公司2016年第五次临时股东大会审议通过，目前存续敞口票据金额为10,000万元、存续的流动资金贷款金额为9,850万元。现根据需要，对上述存续流动资金贷款9,850万元进行展期，展期期限为12个月，同时追加华晨电力提供连带责任担保，由公司和华晨电力共同对该笔展期贷款提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。

2、公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额不超过20,000万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

3、公司所属控股公司张家港沙洲电力拟申请金额共计不超过226,500万元的贷款业务，由公司所属全资公司周口隆达发电提供相关担保。具体为：（1）公司所属控股公司张家港沙洲电力于2004年6月25日向国家开发银行申请金额为250,000万元、期限15年的项目贷款，以张家港沙洲电力一期工程2台60万千瓦超临界燃煤发电机组及相应的脱硫项目建成后25%电费收费权提供质押。该项担保系公司收购之前发生，目前存续金额为26,500万元。现根据需要，对上述存续26,500万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，并以张家港沙洲电力一期项目设备提供抵押。（2）公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向国家开发银行苏州分行申请金额为200,000万元、期限15年（含宽限期2年）的授信，该笔借款将用于周口隆达发电2×660MW 级超超临界（上大压小）燃煤机组扩建工程项目，由公司为其提供连带责任担保，以该项目建成后的电费收费权提供质押，同时以其资产提供抵押。现根据需要，对上述200,000万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，并以张家港沙洲电力持有的周口隆达发电51%股权提供质押。具体借款、担保和抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由张家港沙洲电力提供反担保。

4、公司所属全资公司张家港华兴电力拟向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请金额为5,000万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力及张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款与担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

5、公司所属全资公司张家港华兴电力拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额为4,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司所属控股公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保，同时以张家港华兴电力拥有可供出质的5%电费收费权益提供质押。该笔担保为到期续保，具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

6、公司所属全资公司张家港华兴电力于2003年11月6日向国家开发银行申请金额为115,000万元、期限20年的项目贷款。以张家港华兴电力2台35万千瓦级燃气-蒸汽联合循环发电机组项目建成后依法可供出质的25%的电费收费权提供质押；同时由华晨电力提供75%的连带责任担保、由北京国利能源投资有限公司提供25%的连带责任担保。该项借款系公司收购之前发生，目前存续金额为44,000万元。现根据需要，对上述存续44,000万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，同时以张家港华兴电力依法可供抵押的一期项目机器设备及土地厂房提供抵押。具体担保抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

7、公司所属控股公司南阳电厂拟向国家开发银行河南省分行申请敞口金额不超过100,000万元、期限不超过1年的建设期短期贷款，由公司为其提供连带责任担保。现根据需要，对上述存续100,000万元贷款业务增加华晨电力提供连带责任担保，并以河南华晨电力集团有限公司持有的南阳电厂51%的股权提供质押，同时以南阳电厂项目所涉及的土地使用权提供抵押。具体借款、担保和抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准，该笔担保由南阳电厂提供反担保。

上述各项担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、裕中能源基本情况

裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：冯元，注册资本：506,400万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏、电力销售；管道清洗，热力生产。该公司为本公司所属全资公司。

截至2018年3月末，裕中能源资产总额2,250,403.51万元，负债总额1,581,968.68万元，净资产668,434.83万元，资产负债率70.30%；2018年1-3月实现营业收入76,310.58万元，净利润-2,641.62万元。

2、张家港沙洲电力基本情况

张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：陈滨，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电；配售电；热力供应；煤炭销售；仓储服务；港口经营；货运经营。该公司为本公司所属控股公司。

截至2018年3月末，张家港沙洲电力资产总额1,752,213.98万元，负债总额1,295,322.53万元，净资产456,891.45万元，资产负债率73.92%；2018年1-3月实现营业收入149,592.99万元，净利润5,955.11万元。

3、张家港华兴电力基本情况

张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，法定代表人：张大林，注册资本：80,000万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公司为本公司所属全资公司。

截至2018年3月末，张家港华兴电力资产总额371,734.97万元，负债总额250,094.45万元，净资产121,640.52万元，资产负债率67.28%；2018年1-3月实现营业收入19,781.26万元，净利润-2,119.37万元。

4、南阳电厂基本情况

南阳电厂，注册地址：河南省内乡县兴业路168号，法定代表人：李悦东，注册资本：200,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：火力发电，电力销售，粉煤灰综合利用，火电生产经营相关项目技术开发、利用和服务。该公司为本公司所属控股公司。

截至2018年3月末，南阳电厂资产总额307,326.75 万元，负债总额137,074.74 万元，净资产170,252.01万元，资产负债率44.60%；2018年1-3月实现营业收入6.30万元，净利润为-20.64万元。

三、担保的主要内容

1、华晨电力为裕中能源担保主要内容

公司所属全资公司裕中能源向中原银行股份有限公司申请金额不超过20,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司提供连带责任担保，由裕中能源提供反担保。该项担保已经公司2016年第五次临时股东大会审议通过，目前存续敞口票据金额为10,000万元、存续的流动资金贷款金额为9,850万元。现根据需要，对上述存续流动资金贷款9,850万元进行展期，展期期限为12个月，同时追加华晨电力提供连带责任担保，由公司和华晨电力共同对该笔展期贷款提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。

2、华晨电力为张家港沙洲电力担保主要内容

公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额不超过20,000万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

3、周口隆达发电为张家港沙洲电力担保主要内容

公司所属控股公司张家港沙洲电力拟申请金额共计不超过226,500万元的贷款业务，由公司所属全资公司周口隆达发电提供相关担保。具体为：（1）公司所属控股公司张家港沙洲电力于2004年6月25日向国家开发银行申请金额为250,000万元、期限15年的项目贷款，以张家港沙洲电力一期工程2台60万千瓦超临界燃煤发电机组及相应的脱硫项目建成后25%电费收费权提供质押。该项担保系公司收购之前发生，目前存续金额为26,500万元。现根据需要，对上述存续26,500万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，并以张家港沙洲电力一期项目设备提供抵押。（2）公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向国家开发银行苏州分行申请金额为200,000万元、期限15年（含宽限期2年）的授信，该笔借款将用于周口隆达发电2×660MW 级超超临界（上大压小）燃煤机组扩建工程项目，由公司为其提供连带责任担保，以该项目建成后的电费收费权提供质押，同时以其资产提供抵押。现根据需要，对上述200,000万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，并以张家港沙洲电力持有的周口隆达发电51%股权提供质押。具体借款、担保和抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由张家港沙洲电力提供反担保。

4、华晨电力为张家港华兴电力担保主要内容

公司所属全资公司张家港华兴电力拟向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请金额为5,000万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力及张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，具体借款与担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

5、张家港沙洲电力为张家港华兴电力担保主要内容

公司所属全资公司张家港华兴电力拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额为4,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司所属控股公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保，同时以张家港华兴电力拥有可供出质的5%电费收费权益提供质押。该笔担保为到期续保，具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

6、周口隆达发电为张家港华兴电力担保主要内容

公司所属全资公司张家港华兴电力于2003年11月6日向国家开发银行申请金额为115,000万元、期限20年的项目贷款。以张家港华兴电力2台35万千瓦级燃气-蒸汽联合循环发电机组项目建成后依法可供出质的25%的电费收费权提供质押；同时由华晨电力提供75%的连带责任担保、由北京国利能源投资有限公司提供25%的连带责任担保。该项借款系公司收购之前发生，目前存续金额为44,000万元。现根据需要，对上述存续44,000万元贷款业务增加周口隆达发电提供连带责任担保，同时以张家港华兴电力依法可供抵押的一期项目机器设备以及一期土地厂房提供抵押。具体担保抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

7、华晨电力为南阳电厂担保主要内容

公司所属控股公司南阳电厂拟向国家开发银行河南省分行申请敞口金额不超过100,000万元、期限不超过1年的建设期短期贷款，由公司为其提供连带责任担保。现根据需要，对上述存续100,000万元贷款业务增加华晨电力提供连带责任担保，并以河南华晨电力集团有限公司持有的南阳电厂51%的股权提供质押，同时以南阳电厂项目所涉及的土地使用权提供抵押。具体借款、担保和抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准，该笔担保由南阳电厂提供反担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：1、裕中能源、张家港沙洲电力、张家港华兴电力、南阳电厂上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为 4,376,065.06 万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的179.80%，总资产的40.83%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,878,314.10万元，占公司最近一期经审计净资产的118.26%、总资产的26.86%。公司及下属公司无逾期担保事项。

六、公告附件

裕中能源、张家港沙洲电力、张家港华兴电力、南阳电厂营业执照及最近一期财务报表。

特此公告。

永泰能源股份有限公司

董事会

二○一八年七月二十八日