证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临-118
山西漳泽电力股份有限公司关于全资子公司新能源公司
所属中稷光伏通过华能天成融资租赁有限公司
开展融资租赁业务并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为扩展融资渠道，缓解资金压力，保障公司全资子公司新能源公司所属中稷泰丰张家口光伏发电有限公司(以下简称“中稷光伏”）资金衔接，中稷光伏拟采取售后回租业务模式开展融资租赁业务，向华能天成融资租赁有限公司（以下简称“华能租赁”）融资人民币1.9656亿元。公司对中稷光伏提供连带责任担保。
上述事项已经公司八届三十次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
二、交易对方情况介绍
交易对方名称：华能天成融资租赁有限公司；
法定代表人：王志芳；
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园2幢-2-3-110）；
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
注册资本：人民币405000万元。
三、被担保方基本情况
名称：中稷泰丰张家口光伏发电有限公司；
法定代表人：梁铁河；
注册地址：张家口市下花园区花园乡上花园村村委会南侧；
经营范围：光伏发电项目的开发、建设及运营；光伏发电技术咨询及服务；光伏发电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
注册资本：人民币300万元；
股权结构：山西漳泽电力新能源投资有限公司 100%
主要财务数据如下：
单位：万元
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以上 2018年 11月 30日财务数据未经审计。
山西漳泽电力新能源投资有限公司不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
本次用于融资租赁的资产为中稷光伏设备，华能租赁购买以上资产后将以融资租赁方式出租给中稷光伏继续使用，中稷光伏利用该等设备以售后回租方式融入人民币1.9656亿元的资金。
租赁物明细如下：
五、交易合同的主要内容
本次融资租赁金额为人民币1.9656亿元，主要条款如下：
1.租赁物：光伏设备；
2.融资金额：1.9656亿元；
3.租赁方式：中稷光伏与华能租赁签署融资租赁合同（售后回租），采取售后回租方式，即中稷光伏将上述租赁物件转让给华能租赁，同时再向华能租赁租赁该等租赁物件，租赁合同期内由中稷光伏按照融资租赁合同（售后回租）的约定向华能租赁分期支付租金；
4.租赁期限：12年；
5.利率：浮动年利率6.223%，根据人民银行贷款基准利率4.90%上浮27%，随银行利率次期调整；
6.保证金：融资本金2.1%，按投放比例期初收取；
7.租赁手续费：手续费：0.68%/年，分期支付；
8.还本付息方式：不等额本息季末后付,其中，宽限期三年。
9.租赁担保：公司对中稷光伏与华能租赁的售后回租总额提供全额连带责任担保；
10.租赁资产所有权：在租赁期间租赁资产所有权归华能租赁所有；租赁期满后，中稷光伏无违约事项，融合租赁以名义价格10000元转让租赁标的物所有权给中稷光伏。
六、担保合同主要内容
1.债权人：华能天成融资租赁有限公司；
2.债务人：中稷泰丰张家口光伏发电有限公司；
3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；
4.保证方式：连带责任保证；
5.保证范围：主合同约定的主合同债务人应向债权人支付的全部款项或应当履行的全部义务，包括但不限于合同约定的被担保之主债权、违约金及其他应付款项、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、财产保全费、公证费、鉴定费、律师费、租赁物取回时的运输费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等）和主合同债务人应当向债权人支付的其他费用、履行的其他义务。如遇主合同项下约定的租赁利率变化的，还应包括因该变化而相应调整的款项；
6.保证期限：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
七、董事会意见
1.公司本次为新能源公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。
2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。
3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。
4.中稷光伏2018年经营净现金预计3000万元，公司年净现金流最低1500万元，能够保证该笔还贷资金。另外，公司现标杆电费按时足额回收，同时随着新能源电力市场的有利变化，公司经营情况逐步好转，现金流逐步充足富余，预计2019年平均现金流在2000万元，2010年至2022年，年平均净现金流在2000万元以上，进一步保证还贷资金。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
八、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1239077.79万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币346711.61万元，占公司最近一期未经审计净资产的43.49%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
九、备查文件
1.八届三十次董事会决议；
2.融资租赁合同；
3.担保协议。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年十二月二十七日