证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2020-021
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为405,649,266股。
2、本次限售股份可上市流通日为2020年5月6日。
一、本次限售股上市类型
经中国证监会《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕530号）核准，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“华鑫股份”）向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）发行股份271,637,170股购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”）发行股份134,012,096股购买华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）24%股权，向上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）发行股份11,167,675股购买华鑫证券2%股权。本次发行股份购买资产共计发行416,816,941股人民币普通股股票，发行股份购买资产的新增股份已于2017年5月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次重大资产重组的交易对方中，仪电集团及飞乐音响持有限售股股份的锁定期为36个月，上海贝岭持有限售股股份的锁定期为12个月。本次解除限售股份为仪电集团认购的271,637,170股股份和飞乐音响认购的134,012,096股股份，上市流通时间为2020年5月6日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于2017年5月3日登记完成后，上市公司总股本增加至940,899,292股。上市公司于2017年5月15日完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记，新增股本120,000,000股，总股本增加至1,060,899,292股。截至本公告日，上市公司总股本为1,060,899,292股。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为仪电集团和飞乐音响。上述股东在本次重组时承诺如下：
华鑫股份已于2019年5月11日披露了《上海华鑫股份有限公司关于股东股份质押的公告》，飞乐音响于2019年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其所持有的134,012,096股公司有限售条件流通股股份质押给中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行。该质押为飞乐音响组建银团获得贷款而向银团提供的质押担保。
华鑫股份已于2020年2月20日披露了《上海华鑫股份有限公司关于同一实际控制人下股份转让的提示性公告》，2020年2月24日披露了《上海华鑫股份有限公司简式权益变动报告书》、《上海华鑫股份有限公司关于同一实际控制人下股份转让的进展公告》，2020年4月3日披露了《上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要》，2020年4月8日披露了《上海华鑫股份有限公司关于同一实际控制人下股份转让的进展公告》，2020年4月16日披露了《上海华鑫股份有限公司关于同一实际控制人下股份转让的进展公告》、《上海华鑫股份有限公司收购报告书》、《国浩律师（上海）事务所关于上海华鑫股份有限公司收购报告书之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于上海仪电（集团）有限公司免于以要约方式增持股份之法律意见书》，仪电集团拟通过非公开协议转让的方式，受让飞乐音响所持有本公司70,337,623股股份，飞乐音响拟出售之华鑫股份股票，系于2017年5月通过参与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据上述承诺，飞乐音响拟转让的华鑫股份股票目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止1。
《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日证监会公告〔2009〕11号）中相关规定如下：
“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条2规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”
1根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于"同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让"为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意飞乐音响所持有本公司70,337,623股股份进行转让交易事宜，并在飞乐音响股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押。
22008年4月16日发布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》已于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》施行之日起废止。2008年4月16日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十三条规定内容与现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条第（一）项至第（三）项规定内容相同。
根据上述规定，飞乐音响转让其持有的华鑫股份相关限售股须满足上述同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的相关要求。本次交易中飞乐音响拟采取非公开协议转让的方式将所持华鑫股份股票转让给仪电集团，仪电集团为飞乐音响的实际控制人，该控制关系清晰明确、易于判断，符合上述适用意见第一条的情形，不属于现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十六条所规定限制转让的情形，故飞乐音响拟于限售股解禁上市前向仪电集团协议转让其持有的华鑫股份限售股符合相关法律法规及限售承诺。
截至本公告发布日，仪电集团和飞乐音响严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、财务顾问核查意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
华鑫股份本次重组部分限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对上市公司本次限售股上市流通事项无异议。
六、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年5月6日。
2、本次申请解除限售的数量为405,649,266股，占公司总股本的38.24%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
七、股本变动结构表
八、上网公告附件
国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2020年4月24日