记者 | 赵阳戈 编辑 | 曾福斌
已经上市22年的*ST西发（西藏发展，000752.SZ）依然处于失控中。
这家公司去年陆续曝出多起诉讼或仲裁案，业绩更是持续亏损。本周，因为难获股东信任，公司董事长谭昌彬也遭遇罢免。
值得注意的是，随着谭昌彬被罢免，原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司（下称天易隆兴）派驻在*ST西发（000752.SZ）的三人均已离开。另两人王承波、吴刚去年12月被刑拘。
为何*ST西发走到了如今的地步？又是什么样的经历令公司管理层一步步失去了股东的信任？这家千疮百孔的上市公司未来何去何从？
董事长罢免风波
6月13日，*ST西发股东李敏向公司书面提交了《关于公司2018年年度股东大会增加临时提案的通知函》（签名人为马淑芬、李敏），提议审议《关于罢免谭昌彬先生公司第八届董事会董事职务的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》。
《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》中有规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。而按照计划，*ST西发2018年年度股东大会安排在6月27日召开。
根据股东数据，截至6月13日，股东马淑芬信用证券账户持有*ST西发2637.5929万股，占公司总股本的10%。李敏信用证券账户持有公司股票538.1762万股，普通证券账户持有公司股票185.5501万股，合计持有*ST西发723.7263万股，占公司总股本的2.74%。马淑芬与李敏为母女关系，为一致行动人关系，所以亦为公司的第一大股东。
上述临时提案虽然符合规定，但却受到了被罢免对象谭昌彬（*ST西发董事长）的质疑。他认为马淑芬作为公司股东从来没有到公司指定的现场参加过公司召开的股东大会，公司工作人员也从来没有见过马淑芬本人。谭昌彬质疑该提案是否是其真实的意思表示。也因此，*ST西发出具《致股东马淑芬女士的函件》。就董事长谭昌彬提出的质疑，公司请马淑芬在6月17日下午5点前到公司成都办公地面前提案，否则公司无法确认该临时提案的真实性。
6月15日下午，马淑芬、李敏来到*ST西发成都办公地。马淑芬现场对2018年年度股东大会临时提案进行了面签，通过签署确认函，确认了临时提案为其真实意思表示。最终，*ST西发确认其提案手续齐全，也同时向马淑芬、李敏沟通了信用证券账户中股票对应提案权行使方式存疑的问题。
事实上，想要罢免谭昌彬的不止马淑芬、李敏。
6月17日，就在马淑芬重新向公司提交了临时提案之后，*ST西发股东蔡鉴灿、刘文丰、荣艳艳、罗青梅（其通过普通账户合计持有*ST西发834.5933万股，合计持股比例已超过公司总股本的3%），也提交了《2018年年度股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于罢免谭昌彬先生公司第八届董事会董事职务的议案》以临时提案的方式提交公司2018年年度股东大会审议。
这样一来，提请罢免现任董事长的股东合计持股比例至少达到15.74%。
6月27日下午，*ST西发召开股东大会，与会股东及股东授权代表共计268人，代表股份12169.7796万股，占公司总股本的46.1399％。其中出席现场会议并有效投票的股东及股东代表1人，代表股份2809.9562万股，占上市公司总股本的10.6535％；通过网络投票的股东共计267人，代表股份9359.8234万股，占公司总股本的35.4863％。更进一步看，与会中小股东及股东授权代表共计265人，均通过网络投票，代表股份4797.9463万股，占公司总股本的18.1907％，这足以说明中小股东对这场股东大会的重视。
27日的股东大会共计审议9项议案，其中罢免董事长谭昌彬为第9项。表决数据显示，罢免议案有9293.272万股同意，占出席总数的76.3635%；反对12.33万股，占比0.1013%；弃权2864.1776万股，占总数的23.5352%。界面新闻记者注意到，弃权票中尚有54.2214万股为未投票默认弃权，因此，从持股数据看，现场弃权票应该来自天易隆兴的持股。此外，议案4《2018年度财务决算报告》和议案6《关于修订的议案》被否决。
界面新闻记者获悉，此股东大会有证监局的人现场坐镇，也有公证人员全程录像公证。另外，董事长谭昌彬只做了开场主持，因有涉及其本人的议案，故做了一番陈述之后便提前退场。
据接近事件的知情人士向界面新闻记者透露，第一次马总（马淑芬）没有来现场，结果引起谭的异议，其实当时李敏带的资料都是原件，委托也有。结果第二天马总就来了，思路清晰，签字都是其本人完成，这才有了后来临时议案的提交。至于后续又有中小股东提出临时议案，大概也反映了中小股东的意愿，这与最终的投票结果一致。“结果现场有监管人员也有公证人员，只有芜湖华融（来自天易隆兴的委托表决权）一家股东现场投票，其他都是在网络投的票”，这与上述通过公告的推测结果一致。
股东之间的纠葛
公开信息显示，谭昌彬生于1973年，2016年7月至2017年3月31日担任西藏天易隆兴投资有限公司副总裁、财务总监，2018年7月18日开始任职*ST西发董事长。
值得注意的是，此前谭昌彬当选董事长时也并不顺利。在*ST西发于2018年7月16日召开的第八届董事会第三次会议中，审议选举谭昌彬为董事长议案时，有6票赞成，有2票反对。反对者董事旺堆的反对理由是“认为以上人选不是合适人选”；董事陈勇反对理由同样为“不是合适人选”。与此同时，选举于宏卫为公司总经理时，也得到了6票赞成和2票反对。
马淑芬、李敏为什么也反对？看下她们的入股时间，马淑芬是在2016年一季报中首次亮相十大流通股东名单，在2016年年中时完成第一次和第二次举牌，这之后很长时间马淑芬的持股都没有变化。至于李敏则是2018年第三季度进入十大股东名单。从盘面来看，马淑芬集中举牌时，*ST西发的股价还在12元上下，而如今*ST西发的现价只有不到5元。
界面新闻记者还注意到，实际上潜在站队马淑芬这方的股东或还有第三大股东西藏自治区国有资产经营公司（下称西藏国资经营，持股7.3%）。
就在2018年12月25日召开的2018年第三次临时股东大会上，曾审议《关于增补李敏女士为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于增补沈贵明先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。不过最终，两议案都未通过。从公告内容看，上述两候选人正是李敏所提名。需要指出的是，这一次的股东大会中，西藏国资经营的现场投票权并没有被采纳。
有说法是上述李敏提交的董事候选人落选，西藏国资经营没有参与投票是重要原因。
为此，西藏国资经营向深交所递交了《申诉》。*ST西发还在1月3日收到了西藏证监局的监管函，函中称该事件引发西藏自治区党委、政府及各方的广泛关注，监管局要求公司依法保障股东权利，维持股东大会召开秩序。*ST西发后来的解释为西藏国资经营的与会代表迟到进入会场前，律师就已经完成了对出席现场会议股东资格的合法性验证，且西藏国资经营代表也并未随身携带相关参与原件材料，再加上第四大股东杭州阿拉丁数字技术有限公司代表肖图慈提出强烈异议，最终没有采纳西藏国资经营的投票。
李敏方面也向拉萨市堆龙德庆区人民法院起诉，请求判令撤销公司所作出的决议。几多辗转后，该案6月11日开庭审理，但未当庭宣判。据界面新闻记者了解，在法院开庭时，西藏国资方面还申请要作为第三人，但法院称这样又会再度拖延时间。
另据熟悉马淑芬的人士向界面新闻记者爆料，此前在马收集上市公司筹码之时，并不知晓天易隆兴在做股权转让，后来看到名面上的实控人是供销集团，应该是认为在供销集团的带领下，上市公司应该会发展很好，所以在持股10%以后才很长时间都没有动作。直到案件爆发，这才将目光又投注到了*ST西发上。“据说当时还有一个隐情，马在第一次举牌后，向上市公司做了说明，结果没有公告，马后续再买的话，还构成了被动违规”，该人士透露。
前述知情人士分析，从董事层面讲，在罢免董事长之后，应该会补选董事，现在公司面对的问题很多，各股东之间应联合起来，把公司搞好。
相关情况界面新闻记者也问询了*ST西发董秘，但尚未有回应。
管理失控
实际上，*ST西发近年来处于失控状态。
*ST西发曾自省称，“2018年7月以前，公司内部控制存在重大缺陷，该缺陷属于原董事长、原总经理及个别原董事岗位人员履职的运行缺陷。公司前董事长兼总经理王承波、前董事吴刚利用职权，违反公司印章管理规定，越过公司内部控制相关程序，私自以公司名义进行对外承诺、为第三方开具的商业承兑汇票提供保证、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构借款，所涉金额巨大。涉嫌犯罪人员目前已被刑事拘留，其行为使公司在报告期内面临多起债务诉讼案件，造成重大影响。”
*ST西发称，2018年7月起，公司原董事长兼总经理王承波及原董事吴刚先后辞去职务，公司对董事长、总经理职位先后进行了人事调整，对印章管理和电子商业承兑汇票管理按照不相容职务分离原则重新进行了分工，进一步明确相关权限和审批程序。整改后至本报告基准日及基准日至本报告报出日，新的公司治理层和管理层按照公司章程和三会一层相关制度履职尽责。
但这一说法，并没有打消股东们的顾虑。股东马淑芬提交罢免议案的理由是：谭昌彬的提名股东存在违法违规和重大诉讼风险；谭昌彬任职期间未阻止违规事项的发生；谭昌彬的任职不利于公司目前困境的解决；谭昌彬主管财务期间，公司财务报告被出具无法表示意见且存在会计差错更正。股东蔡鉴灿、刘文丰、荣艳艳、罗青梅认为谭昌彬严重违背其对公司负有的勤勉义务，致使公司及全体股东利益遭受重大损失；谭昌彬的提名股东涉嫌违法违规和重大诉讼，其任职不利于公司利益的维护。
那么，*ST西发如今面对的是怎样的困局呢？
从2018年年报中可以看到，首先是“私自以上市公司名义对外承诺”。
据披露，相关人员私自以公司名义对国投泰康向天易隆兴、深圳隆徽新能源投资合伙企业、北京星恒动影文化传播有限公司的委托贷款提供连带责任担保，涉及本金分别为4.5亿元、3.2亿元和2.5亿元，金额合计10.2亿元。*ST西发就前述承诺事项收到国投泰康公司的起诉，案件号分别为（2018）京民初第32、33、60号。
对此，*ST西发称，董事会、股东大会从未审议批准前述对国投泰康提供担保的承诺函，也没有相应用章记录。公司已向拉萨市公安局报案，拉萨市公安局受理“西藏银河科技发展股份有限公司印章被伪造”一案并出具受案回执。目前，（2018）京民初第32号案件已由法院裁定准许原告撤回对上市公司的起诉。其余案件有待后续进展。
其次是“私自以上市公司名义借款”。
截至*ST西发2018年年报批准报出日，公司面临的涉诉借款纠纷有（2018）川01民初1985号、（2018）浙01民初3924号、（2018）浙0103民初4168号、（2018）成仲案字第1227号、（2018）渝0103民初30492号等。
经*ST西发核查，公司董事会、股东大会从未审议批准过前述借款事项。其中，（2018）浙01民初3924号、（2018）成仲案字第1227号案件已作出判决或裁决，其余案件等待后续进展。
第三是“私自以上市公司名义对外开具电子商业承兑汇票或者为第三方开具的电子商业承兑汇票提供票据承兑、保证”。
经核查，截至2018年年报批准报出日，未经*ST西发授权、未履行内部正常审批决策程序对外开具、承兑、保证的电子商业承兑汇票票面总额为31345万元，其中公司不涉及或有负债义务的票面金额为17545万元；已被起诉的票面金额为7000万元；需进一步核实是否存在或有负债义务的票面金额为6800万元。
*ST西发称，后续一方面公司将继续对电子商业承兑汇票进行清查；另一方面公司将尽全力追回相关票据，清除公司或有负债义务。
第四是“公司原控股股东现第二大股东天易隆兴非法占用上市公司资金”。
2018年10月18日，中国证监会西藏证监局向公司原控股股东天易隆兴发出《关于限期整改的函》，核定天易隆兴非法占用上市公司资金3960万元。2019年6月11日的最新情报显示，天易隆兴已归还了1330万元（其中本金390万元，利息940.7573万元），资金占用余额为3570万元。
除了上述之外，*ST西发目前3个主要银行账户和2个非主要银行账户被冻结，被冻结额度为21758万元，实际被冻结金额3.44万元。公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态亦为冻结或者轮候冻结。
此外，*ST西发可能涉及（2019）鲁05民初182号借款纠纷，案件涉及金额超3000万元；牵涉（2019）藏0103民初801号公司决议纠纷中。有趣的是，后一个个纠纷同样与2018年12月25日召开的第三次临时股东大会有关。该案原告为刘琪，被告为*ST西发，原告请求上市公司履行决议，准许非独立董事徐骏、独立董事范利亚行使公司董事的权利。原来，在第三次临时股东大会中，除了李敏和沈贵明落选之外，徐骏和范利亚是获得通过的，但上述股东大会决议作出后，被告并未履行决议事项，徐骏、范利亚的董事权利无法得到正常行使。
刘琪为芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）（下称芜湖华融）的代表，芜湖华融是华融渝富股权投资基金管理有限公司管理的合伙企业。2018年11月20日，芜湖华融与天易隆兴签订《表决权委托协议》，约定天易隆兴将持有的上市公司全部股份的表决权委托给芜湖华融行使。
钱去了哪里？
更进一步看，上述*ST西发的借款当中，存在着天易隆兴非经营性资金占用的嫌疑。
在交易所的关注下，*ST西发2019年6月26日发布公告称，一笔向四川汶锦贸易有限公司（下称汶锦贸易）借款1.5亿元的资金流向中，于2018年2月12日至2月27日流出1.492亿元，其中1.037亿元流向了七朵莲花（成都）健康食品有限公司（下称七朵莲花），有4550万元流向了成都仕远置商贸有限责任公司（下称仕远置商贸）。
七朵莲花在收到1.037亿元后，向北京思戴瑞科技发展有限公司（下称思戴瑞）转款1850万元，向李雪娇转款1325.5万元，向上海万亭投资管理有限公司转款2500万元，以上三笔共计5675.5万元，其中七朵莲花垫付105.5万元。后七朵莲花又向李雪娇转款355万元，向仕远置商贸转款2150万元，向思戴瑞转款2200万元，向西藏银河商贸有限公司转款65万元，向天易隆兴转款4万元，以上几笔共计4774万元，七朵莲花自己剩余了26万元。
而仕远置商贸在收到4550万元之后，向四川永成实业发展有限公司（下称永成实业）转款50万元，向四川三洲特种钢管有限公司转款229万元，向成华区蓝鑫金属材料经营部转款500万元，向郑洪梅转款10万元，向蔡远远转款2000万元，向李秀琴转款100万元，向成都嘉仕宝特钢科技有限公司转款5万元，向四川亿诚投资有限公司（下称亿诚投资）转款1550万元，向杨淋转款110万元，以上共计4554万元，其中包含了仕远置商贸垫付4万元。
按照*ST西发的说法，七朵莲花向天易隆兴转款的4万元，此笔有构成天易隆兴对上市公司的非经营性资金占用的嫌疑。至于其他，*ST西发称，由于资金流向涉及对象众多，公司无调查举措一一核实其与天易隆兴是否存在关联关系。且七朵莲花、仕远置商贸、亿诚投资曾回复公司称与天易隆兴不存在关联关系。据称，仕远置商贸、七朵莲花收款后的上述资金流向情况，已向拉萨公安局报送。
至于李雪娇，*ST西发表示，李雪娇由谁安排，以及是否听命于公司前董事长、总经理王承波或其他人员，没有文件来确认，相关情况拉萨公安局正在调查中，公司也无调查措施确认其是否与天易隆兴存在关联关系。李雪娇于2018年8月底证监会调查期间失联。李雪娇也没有和公司签订劳动合同关系，只是2017年9月在公司领取了工资，是经财务、人事向王承波提出无劳动合同关系后公司再无给她支付任何工资报酬。
不过*ST西发的上述说法，遭到了董事陈勇、殷占武的反对。他们对上述一众主体进行了调查，发现了关联关系。
陈勇和殷占武调查发现，永成实业的法定代表人兼股东刘建荣同时在储小晗控制的亿诚投资、四川三洲特种钢管有限公司担任高管，因此认为刘建荣与储小晗具有密切合作关系。
仕远置商贸的原股东之一为崔燕莉，崔燕莉还担任四川三洲能源管道制造有限公司、四川三洲特种钢管有限公司的监事，而储小晗系这两家公司的董事长及实际控制人。
李雪娇则为七朵莲花的执行董事兼总经理、持股人，为深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙）的出资人（持有合伙企业49.5%份额）。深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙）是（2018）京民初字第33号案件的被担保方，与天易隆兴具有利益关系。李雪娇也是华瑞凯富投资有限公司执行董事兼经理、持股人（持股98%），通过华瑞凯富投资有限公司持有四川三洲特种钢管有限公司股权。华瑞凯富投资有限公司还曾与天易隆兴的间接控股股东中合联投资有限公司共同参股了中合供销六期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。李雪娇还为担任执行董事兼总经理且持股70%的四川中智弘博科技有限公司持有亿诚投资83.14%股权，亿诚投资系储小晗担任法定代表人的公司，且是（2018）川01民初1985号民间借款案件的当事人，与天易隆兴一起占用公司资金达2980万元。
通过天眼查看到，这里提及的四川三洲特种钢管有限公司的最终受益人是储小晗。而储小晗则是这许多借款事宜背后，被质疑的利益倾斜对象。
除上述外，包括思戴瑞、上海万亭投资管理有限公司等身份也被质疑。董事陈勇、殷占武推断，上市公司被储小晗等人实际控制，并与时任公司内部的部分董事及高管通过非法手段，掏空上市公司，损害上市公司利益。