股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-091
本公司董事局及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将公司持有的珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）50%股权、公司全资子公司珠海华薇投资有限公司（以下简称“华薇投资”）持有的建泰建设有限公司（以下简称“建泰建设”）40%股权出售给深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”）。本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成本公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；对于交易受让方维业股份构成重大资产重组。
●本次交易无需经公司股东大会审议；受让方维业股份尚需股东大会审议通过，以及根据法律、法规需取得的其他审批或备案。
●本次交易的交易对方拟采用现金方式支付股权对价，本次交易完成后，公司及华薇投资将不再持有华发景龙及建泰建设的股权。
一、关联交易概述
为进一步优化公司业务结构，集中力量发展公司房地产业务的专业化经营优势，公司拟将持有的华发景龙50%股权、公司全资子公司华薇投资持有的建泰建设40%股权出售给维业股份，并由公司及华薇投资分别与维业股份签署《支付现金购买资产协议》。维业股份以现金方式分别向公司支付华发景龙50%股权的对价21,850.00万元,向华薇投资支付建泰建设40%股权的对价9,000.00万元,合计30,850.00万元。本次交易完成后，公司及华薇投资将不再持有华发景龙及建泰建设的股权。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
华薇投资为公司全资子公司，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过珠海华发实体产业投资控股有限公司间接持有维业股份29.99%的股份。本公司董事局主席李光宁先生担任华发集团法人、董事、总经理及维业股份董事，本公司高级管理人员张延担任维业股份董事。因此，维业股份与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉需回避表决。
（二） 关联方基本情况
名称：深圳市维业装饰集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192287527J
成立日期：1994年10月18日
注册资本：人民币20,810.80万元
企业性质：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：郭瑾
住所：深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼101
经营范围：建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的施工；自有物业的租赁和管理。
最近一年财务状况（经审计）：截至2019年12月31日，总资产2,719,567,576.88元，归属于母公司的净资产953,131,700.27元；2019年度实现营业收入2,486,454,237.95元，归属于母公司的净利润87,782,419.90元。
股东信息及持股比例：华发集团间接持有维业股份29.99%的股份
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为华发景龙50%股权、公司全资子公司华薇投资持有的建泰建设40%股权。
1、珠海华发景龙建设有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914404003248691678
法定代表人：王瑜
注册资本：5,000万元人民币
住所：珠海横琴金融产业服务基地5号楼1-K
主营业务：建筑工程、室内外装饰及设计、建筑工程后期装饰、装修和清理；兼营园林绿化设计、园林及绿化工程施工（持有效许可证经营）；机电设计、机电工程施工；幕墙设计与工程；研究、开发、安装；机电设备（特种设备除外）；研究、开发；建筑工程和技术研究；计算机、建筑材料、装饰材料研制、生产、安装及销售；新材料技术开发服务、材料科学研究；建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品研发、生产及销售；工程造价的管理与咨询；工程建设的管理与咨询；工程产品的营销与策划；商品批发贸易、货物进出口、技术进出口及配套服务平台建设（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；数字化技术、计算机技术开发、信息资源共享技术开发；行业（企业）管理和信息化开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，华发景龙股权结构如下：
最近一年又一期主要财务指标：
截至2019年12月31日（经审计），总资产2,984,300,930.56元，净资产207,277,320.56元；2019年度实现营业收入1,597,736,620.24元，净利润56,392,591.30元。
截至2020年9月30日（经审计），总资产1,441,818,315.55元，净资产241,776,743.95元；2020年前三季度实现营业收入1,137,972,597.47元，净利润34,499,423.39元。
2、建泰建设有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440400MA51M7D84U
法定代表人：曹冬
成立日期：2018年5月3日
注册资本：10,000万元
住所：珠海市横琴新区十字门大道9号9栋一层
经营范围：建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、机电工程施工总承包、地基基础工程专业承包、起重设备安装工程专业承包、预拌混凝土专业承包、电子与智能化工程专业承包、防水防腐保温工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、钢结构工程专业承包、模板脚手架专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、消防设施工程专业承包；可跨省承接各类城市园林绿化（综合）规划设计、工程施工及养护管理，可从事城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产和经营，提供有关城市园林绿化技术咨询、信息服务；园林绿化植物的批发、零售。商业批发、零售，金属门窗生产、安装。
截至本公告披露日，建泰建设股权结构如下：
最近一年又一期主要财务指标：
截至2019年12月31日（经审计），总资产640,998,383.79元，净资产10,813,143.90元；2019年度实现营业收入807,747,688.93元，净利润4,315,687.27元。
截至2020年9月30日（经审计），总资产1,076,765,322.38元，净资产18,231,078.04元；2020年前三季度实现营业收入1,605,509,150.09元，净利润7,417,934.14元。
3、交易标的权属状况
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
标的其他股东放弃优先受让权。
（二）交易标的估价情况
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公司对上述交易标的进行了估价，并出具了《深圳市维业装饰集团股份有限公司拟以现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有限公司50%股权项目资产评估报告》、《深圳市维业装饰集团股份有限公司拟以现金购买珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司40%股权项目资产评估报告》（以下合称《资产评估报告》），交易标的股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的评估结论如下：
本次采取了资产基础法、收益法对标的进行评估。资产基础法，通过按照评估基准日的资产市场价格对主要资产进行重置价值的测算来体现企业价值。反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于两种评估方法的路径不同，从而导致评估结果存在差异。通过评估现场的尽职调查了解，华发景龙公司在行业内虽然体量偏小，但具有业务资源优势和技术优势，近两年业务收入增长较快，企业利润逐年提高，在手合同充分；建泰公司具有资质优势，包含业务广泛，同时具有业务资源优势，在手合同充分。因此，收益法评估结果能更恰当公允地反映其股东权益价值。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2020年9月30日，华发景龙公司的股东全部权价值为43,700.00万元，从而，华发股份持有的华发景龙公司50%股权价值为21,850.00万元；建泰公司的股东全部权价值为22,500.00万元，从而，华薇投资公司持有的建泰公司40%股权价值为9,000.00万元。
单位：万元
（三）关联交易的定价政策和定价依据
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公司对交易标的进行了估价，并出具了《资产评估报告》。在报告假设前提成立的条件下，交易标的价值估值分别为华发景龙50%股权作价21,850.00万元、建泰建设40%股权作价9,000.00万元。经交易各方协商，按照评估值作价，本次交易华发景龙50%股权对应的对价为21,850.00万元、建泰建设40%股权对应的对价为9,000.00万元，合计30,850.00万元。
（四）协议主要条款
1、交易主体
（1）交易一：出售华发景龙50%股权
甲方：深圳市维业装饰集团股份有限公司
乙方：珠海华发实业股份有限公司
（2）交易二：出售建泰建设40%股权
甲方：深圳市维业装饰集团股份有限公司
乙方：珠海华薇投资有限公司
2、交易对价及定价依据
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为华发景龙50%股权21,850.00万元，建泰建设40%股权9,000.00万元。交易各方经协商确定本次交易价格为华发景龙50%股权21,850.00万元，建泰建设40%股权9,000.00万元，合计30,850.00万元。
3、现金购买资产及支付方式
本次交易维业股份以现金方式购买标的资产，现金对价为华发景龙50%股权21,850.00万元，建泰建设40%股权9,000.00万元，合计30,850.00万元。
第一期支付：维业股份应在其股东大会审议通过且协议生效后20个工作日内依据双方就华发景龙50%股权转让事宜签订的《支付现金购买资产协议》（下称“协议一”）向本公司支付交易对价的60%（13,110万元）；依据双方就建泰建设40%股权转让事宜签订的《支付现金购买资产协议》（下称“协议二”）向华薇投资支付交易对价的60%（5,400万元）。
第二期支付：维业股份应在标的资产完成交割之日起60个工作日内向本公司支付完毕剩余的交易对价，即8,740万元；向华薇投资支付完毕剩余的交易对价，即3,600万元。
4、标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，应在维业股份股东大会审议通过本次交易议案且本协议生效后30日内向工商行政管理机关提交办理标的资产的工商变更登记手续，完成标的资产的交割。
5、过渡期间损益安排
自本次交易评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。过渡期内，标的公司实现的收益由维业股份按其交割后享有的标的公司股权比例享有，标的公司出现的亏损则由公司、华薇投资按转让标的公司的股权比例承担。公司、华薇投资同意，在交割日后30日内，由维业股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构，在标的资产交割日后以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。公司、华薇投资应在审计机构确认亏损之日起10个工作日内以现金方式一次性向维业股份全额补足该等亏损，维业股份有权从应支付给公司、华薇投资的交易对价中予以扣减。
过渡期内，标的公司不进行利润分配。标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由维业股份按照受让股权比例享有。
6、业绩承诺及补偿
公司、华薇投资对维业股份的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于2020年度实施完毕，公司、华薇投资对维业股份承诺的利润补偿期间为2020年度、2021年度、2022年度；如果本次交易于2021年度实施完毕，公司、华薇投资对维业股份承诺的利润补偿期间为2021年度、2022年度、2023年度；以此类推。
公司、华薇投资承诺，若本次重组于2020年度内实施完毕，则标的公司2020年、2021年、2022年实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下称“承诺净利润数”）分别为华发景龙不低于4,730.00万元、5,160.00万元、5,270.00万元，建泰建设不低于1,240.00万元、2,830.00万元、2,900.00万元；若本次重组于2021年度内实施完毕，则标的公司2021年、2022年、2023年实现的承诺净利润数分别为华发景龙不低于5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元，建泰建设不低于2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元。
在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达到公司、华薇投资相应年度累计承诺净利润数额，则公司、华薇投资应就未达到承诺净利润的部分向维业股份进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
利润补偿期间，补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即补偿义务人无需向维业股份补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，维业股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定公司、华薇投资承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在维业股份年度报告中单独披露该差额。
如公司、华薇投资因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业股份进行利润补偿的，维业股份应在审计机构出具正式《专项审计报告》后10日内通知交易对方。公司、华薇投资应在收到维业股份通知后30日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给维业股份。
各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照如下原则计算：标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本次交易中大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海华发景龙建设有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013345号）、《建泰建设有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013346号）确认的标的公司会计政策及会计估计保持一致。
7、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，维业股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则补偿义务人同意另行向维业股份作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。资产减值补偿的金额为：资产减值应补偿现金金额=期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。
公司、华薇投资应在减值测试结果正式出具后30日内履行上述补偿义务，但其按照《支付现金购买资产协议》用于承担减值补偿义务与其用于承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其按照《支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价。
8、违约责任
交易双方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务或承诺，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
协议项下约定的交易事宜因协议生效的先决条件未能在约定的期限内满足而终止协议的，均不构成任何一方的违约，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
9、协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：（1）本次交易经甲方的内部决策机构批准；（2）本次交易经乙方的内部决策机构批准；（3）根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
维业股份或交易对方应当在取得上述任一项先决条件的成就文件之日起的两个工作日内书面通知另一方。
四、交易目的及对本公司的影响
本次关联交易有利于公司进一步优化业务结构，聚焦房地产主营业务的发展，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。本次交易对公司本年度及未来年度财务状况有积极影响，但未构成重大影响。本次交易对公司独立性没有影响。本次交易完成后，华发景龙及建泰建设将不再纳入公司合并报表范围。
五、审议程序
2020年12月4日，公司召开了第九届董事局第八十二次会议，会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决），并授权经营班子全权办理本次出售子公司股权相关事宜，包括但不限于与维业股份或其指定主体具体签订相关协议及文件等有关事宜，以及出具关于保证上市公司独立性的承诺、关于规范关联交易的承诺等承诺文件。决议有效期为公司董事局审议通过之日起12个月。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、本次交易系公司基于业务实际经营情况及战略发展规划作出的决策，符合公司的发展战略及全体股东利益。本次交易有利于进一步发挥公司房地产专业化经营的优势，对公司本年度及未来年度财务状况有积极影响，但未构成重大影响。此次关联交易定价未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：
1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。
2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。
3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。
4、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-040）。
5、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-041）。
6、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-042）。
7、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-043）。
8、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司设立租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-050）。
9、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于华发集团为供应链金融资产支持产品提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-051）。
10、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于受托管理房地产项目暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-052）。
11、经公司于2020年8月26日召开的第九届董事局第七十四次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-060）。
12、经公司于2020年9月4日召开的第九届董事局第七十六次会议及2020年9月21日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于向十字门城建增资暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-066）。
13、经公司于2020年9月24日召开的第九届董事局第七十七次会议及2020年10月15日召开的2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司开展可续期信托融资暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-072）。
14、经公司于2020年11月4日召开的第九届董事局第八十次会议审议通过，公司子公司经公开竞拍获得珠海华熠开发建设有限公司100%股权。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-090）。
七、备查文件目录
1、第九届董事局第八十二次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、深圳市维业装饰集团股份有限公司拟以现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有限公司50%股权项目资产评估报告（中和谊评报字【2020】10221号）；
4、深圳市维业装饰集团股份有限公司拟以现金购买珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司40%股权项目资产评估报告（中和谊评报字【2020】10220号）；
5、珠海华发景龙建设有限公司审计报告（大华审字[2020]0013345号）；
6、建泰建设有限公司审计报告（大华审字[2020]0013346号）；
7、支付现金购买资产协议（出售华发景龙50%股权、出售建泰建设40%股权各一）。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二二年十二月五日